11.6.1998

Helsingin käräjäoikeuden päätös 28.2.1995

Polar-Yhtymä Oy:n, entinen Polar-Rakennus Oy, Osuuspankkien Keskuspankki Oy:tä vastaan ajamasta kanteesta käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Polar-Rakennus Oy oli 9.11. - 17.12.1992 pantannut Osuuspankkien Keskuspankki Oy:lle eräitä osakkeita ja yhden säästötilin yleisvakuudeksi Polar-Rakennus Oy:n ja Polar-Yhtymä Oy:n vastuista pankille. Panttauksiin ei ollut liittynyt uusien vastuiden myöntämistä ja niiden yhteydessä Osuuspankkien Keskuspankki Oy oli vapauttanut PolarYhtymä Oy:n vastuista panttina olleet kolme yhteiseltä pääomaltaan 3 000 000 markan määräistä kiinnitettyä haltijavelkakirjaa. Panttausten yhteydessä pankki oli antanut myös suostumuksensa siihen, että sille toissijaisesti Polar-Yhtymä Oy:n ja Polar-Rakennus Oy:n sitoumuksista pantattujen yhteensä 8 000 000 markan määräisten haltijavelkakirjojen kiinnitykset kuoletetaan erään tontin osalta.

Polar-Yhtymä Oy:n ja Polar-Rakennus Oy:n osalta oli 19.3.1993 aloitettu yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) mukainen saneerausmenettely. Käräjäoikeuden vahvistaman saneerausohjelman mukaan Polar-Rakennus Oy:n velkojat eivät saaneet täyttä suoritusta saatavilleen. Polar-Rakennus Oy oli vuonna 1994 sulautunut Polar-Yhtymä Oy:hyn.

Tehdyn väitteen johdosta käräjäoikeus totesi kysymyksen olevan ensiksi siitä, oliko yrityssaneerauslain 35 §:n takaisinsaantisäännöstä saman lain 16 luvussa olevan voimaantulosäännöksen mukaan sovellettava ennen lain 8.2.1993 tapahtunutta voimaantuloa tehtyihin oikeustoimiin.

Tältä osin käräjäoikeus lausui seuraavan.

Yrityssaneerauslain monissa kohdissa puututtiin ennen saneerausmenettelyn vireilletuloa ja alkamista syntyneisiin oikeussuhteisiin. Kysymys ei ollut pelkästään velkasuhteista vaan myös muista sopimussuhteista. Lain 35 §:n ohella mainittu seikka ilmeni selvimmin esimerkiksi 15 §:n 2 momentista, 27, 44 ja 45 §:stä sekä 8 lukuun sisältyvistä saneerausohjelman vahvistamista vastoin velkojan tahtoa säätelevistä normeista.

Lain esitöistä ja eduskuntakäsittelystä kävi yksiselitteisesti ilmi, että lainsäätäjän tarkoituksena oli ollut puuttua oikeussuhteisiin myös sikäli kuin ne olivat syntyneet ennen yrityssaneerauslain voimaantuloa. Tämä kävi selkeästi ilmi esimerkiksi hallituksen esityksestä eduskunnalle yrityksen saneerausta koskevaksi lainsäädännöksi (HE 182/1992 s. 116 - 119) sekä perustuslakivaliokunnan mietinnön kysymyksenasettelusta.

Jos lähtökohtana oli yksittäisen velan kohtelu, yrityssaneerauslain 35 §:n soveltaminen ei johtanut sen ankarampiin lopputuloksiin saneerausmenettelyssä velkojaa kohtaan kuin muutkaan kysymyksessä olevan lain sallimat taannehtivat puuttumiset velkojien oikeuksiin. Lain 63 §:n 2 momenttiin sisältyi säännös sellaisen saatavan huomioon ottamisesta saneerausohjelmassa, joka syntyi takaisinsaannin vuoksi. Yrityssaneerauslain 46 § puolestaan sisälsi velkojien keskinäistä asemaa koskevan säännöksen.

Yrityssaneerauslain 102 §:n siirtymäsäännös ei sisältänyt kannanottoa siihen, mihin jo ennen 8.2.1993 syntyneisiin suhteisiin lakia oli sovellettava. Säännöksessä oli ainoastaan tietynlaisten vakuusvelkojien luottokustannuksia koskeva poikkeus yleissäännöksi katsottavasta taannehtivuudesta.

Hallituksen esityksestä tai yrityssaneerauslain eduskuntakäsittelystä ei ilmennyt, että takaisinsaanti olisi asetettu eri asemaan kuin muut lainmukaiset, taannehtivasti velkojien oikeuksiin puuttuvat toimenpiteet. Takaisinsaannin esilläolo terminä hallituksen esityksessä, perustuslakivaliokunnassa ja muussa eduskuntakäsittelyssä sekä voimaantulosäännösten vaikeneminen tältä osin viittasivat kuitenkin pikemminkin siihen, ettei yrityssaneerauslain 35 §:n takaisinsaantisäännöstä ollut tarkoitettu asetettavaksi eri asemaan kuin muita taannehtivasti jo ennen yrityssaneerauslain voimaantuloa syntyneisiin oikeussuhteisiin vaikuttavia säännöksiä.

Yrityssaneerauslain säännösten mukaisesti tulevaisuudessa konkretisoituvaa velkojan oikeutta voitiin rajoittaa. Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain säännöksillä puolestaan voitiin palauttaa tai poistaa jo tapahtunut toimenpide tai sen lopputulos. Yrityssaneerauslain mukaiseen saneerausohjelmaan oli sisällytettävä kaikki saneerausvelkojat, myös takaisinsaannin kohteeksi joutuvat. Näin ollen merkitsivät sekä yrityssaneerauslain että takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain säännökset yrityssaneerauslain yhteydessä sovellettuina viime kädessä yrityssaneerauslain mukaisia poikkeuksia periaatteesta saada suoritus saatavalleen sen alkuperäisten ehtojen mukaisesti. Näiden kahden yrityssaneerauslain mukaisen, velkojan normaalitilanteessa asianmukaisen oikeuden kaventamisella ei ollut niin huomattavaa eroa, että tästä voitaisiin päätellä, ettei takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain säännöksiä yrityssaneerauslain yhteydessä olisi tarkoitettu muiden vastaavien säännösten tavoin taannehtivasti voimaantuleviksi.

Sen puolesta että yrityssaneerauslaki oli tarkoitettu olemaan voimassa taannehtivasti myös takaisinsaantisäännöstensä osalta, puhui lain yleinen systematiikka, erityisesti velkojien tasavertaisen kohtelun periaatteet (yrityssaneerauslain 46 §), sekä tarkoitus lakina vaikuttaa lama-ajan vaikutuksia lieventävästä (HE s. 3, 116 - 120). Jos takaisinsaantisäännöstö olisi tullut voimaan vasta 8.2.1993 jälkeen tehtyjen oikeustoimien osalta, puuttuisi sen soveltamiselta eräs keskeinen elementti pitkäksi ajaksi eteenpäin. Edellä lausuttua tuki myös yrityssaneerauslain 102 §:n tiettyjä vakuusvelkoja koskeva erityissäännös, joka jäisi merkityksettömäksi, jos tietyt muut yrityssaneerauslain säännökset eivät olisi taannehtivasti sovellettavia.

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain siirtymäsäännöksien yksityiskohtaisuudesta ja taannehtivuuden sääntelystä ei voitu tehdä johtopäätöksiä yrityssaneerauslain säännösten ajallisen soveltamisen suhteen, koska takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain osalta kysymyksessä oli ollut jo voimassa olleen takaisinsaantijärjestelmän uudelleensääntely sekä vanhojen ja uusien normien yhteensovittaminen.

Edellä lausutun perusteella käräjäoikeus katsoi, että yrityssaneerauslain 35 §:ää oli sovellettava taannehtivasti, kuten muitakin yrityssaneerauslain säännöksiä, jotka puuttuivat jo ennen lain voimaantuloa syntyneisiin oikeussuhteisiin.

Käräjäoikeus totesi mainitseminsa perusteluin, että kanteessa selostettujen oikeustointen osalta oli olemassa takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 ja 6 §:n tarkoittamat takaisinsaantiperusteet. Käräjäoikeus määräsi osakkeiden ja säästötilin panttausta koskevat oikeustoimet, lukuunottamatta erästä pientä osake-erää, perääntymään. Kun omaisuus oli jo realisoitu, käräjäoikeus velvoitti Osuuspankkien Keskuspankki Oy:n suorittamaan Polar-Yhtymä Oy:lle omaisuuden arvona 17 000 000 markkaa korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.11.1996

Osuuspankkien Keskuspankki Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Perustelut

Kirjallisen lausunnon pyytäminen Polar-Yhtymä Oy:ltä Osuuspankkien Keskuspankki Oy:n selityksen johdosta on ilmeisen tarpeetonta.

Ratkaistavana on kysymys siitä, voidaanko ennen yrityssaneerauslain voimaantuloa 8.2.1993 tehtyjä oikeustoimia peräyttää saman lain 35 §:n takaisinsaantisäännöksen perusteella. Yrityssaneerauslain 102 §:ssä oleviin siirtymäsäännöksiin ei sisälly yleistä määräystä kysymyksessä olevan lain ajallisesta soveltamisesta. Mainitun pykälän 1 momentissa on kuitenkin rajoitettu mahdollisuutta alentaa saneerausohjelman vahvistamisen jälkeiseen luottoaikaan kohdistuvia luottokustannuksia ennen lain voimaantuloa syntyneen vakuusvelan osalta. Viimeksi mainitun määräyksen ottaminen siirtymäsäännöksiin osoittaa, että yrityssaneerauslakia säädettäessä on nimenomainen poikkeus lain taannehtivasta soveltamisesta katsottu tarpeelliseksi ottaa lakiin.

Myös yrityssaneerauslain esitöiden (HE 182/1992 s. 116 - 119 ja PeVL 23/1992) mukaan yrityssaneerauslakia säädettäessä on tarkoituksena ollut tehdä mahdolliseksi velallisen ja velkojien välisiin oikeussuhteisiin puuttuminen siltäkin osin kuin ne ovat syntyneet ennen lain voimaantuloa. Hallituksen esityksessä lausutaan muun muassa seuraavaa: "Lakiehdotuksen käytännön merkityksen ja saneerausmenettelyn toimivuuden kannalta on olennaisen tärkeää, että laki tulee koskemaan myös ennen lain voimaantuloa syntyneitä velkoja. Muussa tapauksessa veisi vuosikausia, ennen kuin saneerausmenettely voi toimia tarkoitetulla tavalla. Velkojen käsittely eri tavoin riippuen niiden syntyajankohdasta suhteessa lain voimaantuloon johtaisi kestämättömiin vaikeuksiin lain soveltamisessa ja vähentäisi ratkaisevasti ehdotetun lainsäädännön käyttökelpoisuutta ja merkitystä".

Ei ole epätavallista, että velallisyritys olisi yrityssaneerauksen aloittamisen asemesta haettavissa konkurssiin. Jos yritys tällöin asetettaisiin konkurssiin, konkurssipesällä tai -velkojalla olisi mahdollisuus takaisinsaantikanteella vaatia konkurssivelallisen ennen konkurssin alkamista tekemien oikeustoimien peräyttämistä. Takaisinsaantikanteen nostaminen yrityssaneerauslain nojalla ei siten huononna takaisinsaantioikeudenkäynnin vastaajan asemaa verrattuna siihen, että kannetta ajettaisiin yksinomaan takaisinsaantia konkurssipesään koskevien säännösten nojalla.

Mikäli yrityssaneerausmenettelyssä ei voitaisi peräyttää sellaisia velkojien oikeutta loukkaavia oikeustoimia, jotka konkurssissa voidaan peräyttää, vaarantuisi yrityssaneerausmenettelyn tarkoitus ja siihen liittyvä velkojien tasapuolisen kohtelun vaatimus. Tässä suhteessa eivät peräytettäviksi vaaditut velkojien oikeutta loukkaavat panttausoikeustoimet ole erilaisessa asemassa kuin muut oikeustoimet eikä panttausten erilaista kohtelua voida perustaa myöskään yrityssaneerauslain 102 §:n 1 momentin poikkeussäännökseen.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, kuten alemmat oikeudetkin, että on perusteltua tulkita yrityssaneerauslakia niin, että lain 35 §:n säännöksen nojalla voidaan peräyttää myös ennen lain voimaantuloa tehtyjä oikeustoimia.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.